Nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại là một trong những phương thức kinh doanh khá phổ biến trong xã hội hiện nay. Theo đó, đây được hiểu là một hoạt động thương mại được xây dựng nên bởi ít nhất hai bên, bên nhượng quyền thương mại và bên nhận quyền thương mại. Tuy nhiên, trước khi tạo dựng mối quan hệ trong thương mại, các bên phải ký kết hợp đồng. Vậy nội dung có trong hợp đồng nhượng quyền thương mại gồm những gì?

1. Hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì?

Hiện nay, có khá nhiều khái niệm khác nhau về loại hợp đồng này. Theo Hiệp ước Cộng đồng chung Châu Âu đưa ra định nghĩa cho hợp đồng về nhượng quyền thương mại là một thỏa thuận trong đó một bên là bên nhượng quyền cấp pháp cho bên khác (bên nhận quyền) khả năng được khai thác một “quyền thương mại” nhằm thực hiện hoạt động xúc tiến thương mại đối với một loại sản phẩm hoặc dịch vụ đặc thù.

Tại Giáo trình Luật Thương mại, trường Đại học Luật Hà Nội có định nghĩa “Hợp đồng nhượng quyền thương mại là sự thỏa thuận của các bên trong quan hệ nhượng quyền thương mại làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động nhượng quyền thương mại.” Theo đó, hình thức của loại hợp đồng này đã được quy định tại Điều 285 Luật Thương mại 2005 như sau “Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương”.

2. Nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại

Do không đặt trong một vụ việc cụ thể nên phần này chúng tôi sẽ hướng đến những nội dung cần lưu ý trong hợp đồng nhượng quyền thương mại, cụ thể sẽ căn cứ theo Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ – CP. Theo đó, hợp đồng của hình thức nhượng quyền thương mại sẽ có 06 nội dung chính sau đây:

2.1. Nội dung của nhượng quyền thương mại

Vấn đề này đã được quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ – CP. Đây chính là điều khoản xác định đối tượng của hợp đồng, được coi là trung tâm, cốt lõi của hợp đồng, đóng vai trò rất lớn trong việc gây tác động đến mọi điều khoản khác của hợp đồng.

2.2. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền và nhận quyền đã được xác định tại khoản 2 của Điều luật này. Trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác thì việc thực hiện sẽ theo Điều 286, 287, 288 và 289 Luật thương mại 2005, cụ thể như sau:

Đối với bên nhượng quyền

Thương nhân nhượng quyền sẽ có 03 quyền cơ bản đó là nhận tiền nhượng quyền, tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất. Đối tượng kiểm tra chính là hoạt động của bên nhận quyền nhằm đảm bảo sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền thương mại, góp phần ổn định chất lượng hàng hóa, dịch vụ.

Đối với bên nhận quyền

Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền đã được quy định tại Điều 288, 289 Luật Thương mại 2005. Theo đó, bên nhận quyền sẽ có nghĩa vụ tài chính trả tiền nhượng quyền, các khoản thanh toán khác theo hợp đồng.

Ngoài ra, doanh nghiệp còn có nghĩa vụ đảm bảo sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền như đầu tư cơ sở vật chất, nguồn tài chính và nhân lực để tiếp nhận các quyền, bí quyết kinh doanh mà bên nhượng quyền chuyển giao,…

2.3. Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán

Với khoản 4 Điều 11 tại Nghị định này, pháp luật không quy định mức gia cố định cho từng loại hàng hóa. Việc xác định giá sẽ dựa trên sự uy tín của hàng hóa, khu vực nhượng quyền và nhu cầu của thị trường. Đồng thời, việc này cũng lựa chọn ra phương thức thanh toán phù hợp với điều kiện của các bên. 

Quy định này chỉ mang tính chất chung chung, nhằm điều chỉnh quan hệ nhượng quyền thương mại ở mức tương đối, tránh can thiệp sâu gây ảnh hưởng quá trình giao kết giữa các bên.

2.4. Thời hạn hiệu lực và gia hạn hợp đồng

Thời hạn hiệu lực và gia hạn hợp đồng đã được quy định tại khoản 5 của Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ – CP. Hiện nay pháp luật không quy định thời gian cố định hiệu lực của hợp đồng mà sẽ do các bên chủ động tự thỏa thuận quyết định. Tuy nhiên, tại Điều 13 của Nghị định này thì hợp đồng có thể chấm dứt trước thời hạn nếu thuộc trường hợp quy định tại Điều 16 tức là các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Trong trường hợp bên nhượng quyền và bên nhận quyền không có thỏa thuận về thời hạn hiệu lực thì hợp đồng có hiệu lực ngay tại thời điểm giao kết theo Điều 14 của Nghị định này. Ngoài ra, các bên có thể xác định thời điểm giao kết hợp đồng căn cứ theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015.

2.4. Chấm dứt hợp đồng về nhượng quyền thương mại

Trong nội dung này, thông thường hợp đồng nhượng quyền thương mại sẽ bị chấm dứt nếu thuộc trường hợp sau:

• Hết thời hạn thực hiện hợp đồng mà các bên không có thỏa thuận gia hạn.
• Hợp đồng chưa hết thời hạn nhưng các bên đã chấm dứt.
• Một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Đối với bên nhận quyền sẽ có quyền chấm dứt hợp đồng nếu bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ về cung cấp tài liệu, đào tạo trợ giúp kỹ thuật, thiết kế sắp xếp địa điểm bán hàng, bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ,… Còn đối với bên nhượng quyền sẽ được đơn phương chấm dứt nếu bên nhận quyền vi phạm nghĩa vụ về giấy phép kinh doanh, bị giải thể, phá sản, vi phạm pháp luật,…