Thủ tục thành lập công ty TNHH

Thành lập công ty TNHH là thủ tục hành chính do chủ doanh nghiệp hoặc đơn vị được ủy quyền tiến hành tại cơ quan đăng ký kinh doanh nhằm khai sinh hợp pháp cho doanh nghiệp.

Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta bao gồm hai loại hình doanh nghiệp là:

– Công ty TNHH 1 thành viên;

– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

Bên cạnh đó, điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vị số vốn góp của mình (trách nhiệm hữu hạn). Thực chất, hai loại hình công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có đặc điểm hoàn toàn khác nhau.

Đặc điểm của công ty TNHH

Về tư cách pháp nhân

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì thế công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Về cơ cấu tổ chức

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên xây dựng với cơ cấu bao gồm:

– Hội đồng thành viên;

– Chủ tịch Hội đồng thành viên;

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

– Do cá nhân làm chủ sở hữu thì được tổ chức mô hình hoạt động gồm:

+ Chủ sở hữu công ty;

+ Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm (có thể kiêm nhiệm Giám đốc);

+ Giám đốc (có thể được thuê hoặc do Chủ tịch công ty kiêm nhiệm).

– Do tổ chức làm chủ sở hữu thì được tổ chức mô hình hoạt động gồm:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Về huy động vốn

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu. Bên cạnh đó, công ty cũng có thể huy động vốn các hình thức tăng vốn của chủ sở hữu, thành viên công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn để tăng vốn điều lệ.

Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Theo đó, công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 

Thành phần hồ sơ

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty;

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là tổ chức.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

– Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định;

– Dự thảo Điều lệ công ty TNHH;

– Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:

+ Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

+ Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

+ Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

+ Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

+ Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Nơi nộp hồ sơ

Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Thời gian giải quyết: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phí, lệ phí cần nộp

– 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

– Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.